美国公司法对三角合并的规制

(一)子母公司的合并

如果一个美国母公司拥有其国内或国外子公司超过90％的各类流通股票，那么该母公司可以在不经过子公司董事会允许的情况下，将该子公司并人旗下或并人其他同类子公司，也可以将自己并人该子公司。在这种情况下，母公司必须在合并生效后的10天之内通知各子公司的股东。如果不满足上述条件，子母公司的合并应遵从公司法中关于合并的一般规定。

(二)跨国三角合并中涉及的信息披露制度

在跨国三角合并中，如果作为母公司的外国公司欲将其子公司并入旗下，并以换股的方式进行合并，那么，本着保护本国股东利益的原则，一般要求该外国私人发行人按照1933年美国证券法第五章的规定，就该证券向证券委员会注册登记，除非，在合并开始时，美国持有人持有的目标股票不超过所有发行股票的10％。外国发行人必须允许美国持有人至少以与其他目标证券持有者同等待遇参与该合并。