三角合并对中国企业的启示

(一)三角合并的优势

三角合并在美国利用广泛，尤其受到股东众多的上市公司的青睐，这主要是由于三角合并与其他并购方式相比具有很大的优势。

首先，三角合并中，母公司可以简化普通并购所要履行的一些繁冗的法定程序，并且不需要同目标公司的众多股东交涉。其次，母公司不需要承担目标公司收合并，并作为母公司的全资子公司存在。再次，根据美国的《国内收入法典》(IRC)规定，如果三角合并符合A类重组条件，且交易前目标公司持有的净资产市场价值的至少90％和总资产市场价值的至少70％被交易，那么交易免税。最后，三角合并中，并购母公司可以通过在投资国设立子公司的方式去并购投资国的目标公司，这样既可以避开直接并购时所遇到的比如审批等巨大障碍，又可以获得目标公司的控制权，因此是跨国并购的理想选择。

(二)子母公司合并的权利和义务

除了对拥有超过90％的各类流通股票的母公司权利的规定，美国公司法并没有太多针对三角合并的明文规定。而其他相关约束融入法定合并和股份交换相关条款，子母公司的合并也要履行正常合并的程序。

(三)跨国三角合并中的信息披露

为了保护美国的证券持有者，证券法中规定了平等待遇原则及信息披露制度。其信息披露的特殊规定中，有几点需要注意：①向证券委员会登记注册；②使用英文向美国持有者传达信息；③在封面进行指定的声明。中国公司在三角合并的过程中如有需要则应履行相应的义务。